中环装备7亿收购合并报表出错 3年赚2亿对赌能否实现

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作者:百家乐网址  来源:百家乐怎么玩  时间:2019-12-04 22:22  点击:

  经济网北京12月4日讯 中国证券监督管理委员会陕西监管局网站近日公布的行政监管措施决定书([2019]31、32号)显示,经查,中节能环保装备股份有限公司(以下简称“中环装备”,300140.SZ)2018年12月收购江苏兆盛环保股份有限公司(现已更名为中节能兆盛环保有限公司,以下简称“兆盛环保”),于12月末将其纳入合并范围。中环装备在编制2018年合并财务报表时,未按照企业会计准则有关规定,以兆盛环保各项可辨认净资产的公允价值为基础确认商誉,导致2018年年报、2019年一季报多个财务报表科目存在错报,相关信息披露不准确。其中,2018年商誉多确认6749.08万元,存货、固定资产、无形资产等合计少确认8005.71万元,合计导致总资产少计1256.63万元;2019年一季报归属于母公司所有者的净利润多计442.01万元。

  上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条及第三条的规定,当事人黄以武、朱彤、李强作为中环装备的时任董事长、总经理、财务负责人,对上述重大错报负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条及第五十九条的规定,陕西证监局决定对中环装备和三名当事人采取出具警示函的监管措施。

  经中国经济网记者查询发现,中环装备成立于2001年3月28日,注册资本4.27亿元,于2010年11月12日在深圳证券交易所挂牌,当事人朱彤为法定代表人、董事长,截至2019年9月30日,中国节能环保集团有限公司为第一大股东,持股9813.37万股,持股比例22.97%。

  当事人黄以武自2014年1月16日至2017年2月12日任中环装备非独立董事,自2017年11月13日至2019年10月28日任董事长;朱彤自2017年2月13日至2019年11月11日任副董事长,自2017年2月13日至今任总经理,自2019年11月11日至今任董事长,任期至2020年2月12日;李强自2018年2月13日至今任财务负责人(总会计师)。

  2018年1月10日晚间,中环装备公告2017年7月停牌重大资产重组的交易预案。公告称,本次交易中环装备通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保100%股权,并募集配套资金。经协商后,兆盛环保100%股权的交易价格初定为7.2亿元。

  中环装备还与兆盛环保签订对赌协议。周震球及其一致行动人、黑龙江容维等9名兆盛环保股东承诺3年净利不低于2亿,2017 年、2018 年、2019 年净利润分别不低于5600 万元、6700万元和7900万元;并且约定,如果净利润总体超过承诺,则超出部分的50%,将作为兆盛环保管理层奖金。

  兆盛环保(证券代码:836616;主办券商:国金证券)提交了终止股票挂牌的申请,自2018年4月18日起终止新三板挂牌。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  你公司2018年12月完成江苏兆盛环保股份有限公司(现已更名为中节能兆盛环保有限公司,以下简称兆盛环保)重大资产重组事宜,构成非同一控制下企业合并,于12月末纳入合并范围。你公司在编制2018年合并财务报表时,未按照企业会计准则有关规定,以兆盛环保各项可辨认净资产的公允价值为基础确认商誉,导致2018年年报、2019年一季报多个财务报表科目存在错报,相关信息披露不准确。其中,2018年商誉多确认6,749.08万元,存货、固定资产、无形资产等合计少确认8,005.71万元,合计导致总资产少计1,256.63万元;2019年一季报归属于母公司所有者的净利润多计442.01万元。

  上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定,根据该办法第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  中节能环保装备股份有限公司(以下简称中环装备)2018年12月收购江苏兆盛环保股份有限公司(现已更名为中节能兆盛环保有限公司,以下简称兆盛环保),于12月末将其纳入合并范围。中环装备在编制2018年合并财务报表时,未按照企业会计准则有关规定,以兆盛环保各项可辨认净资产的公允价值为基础确认商誉,导致2018年年报、2019年一季报多个财务报表科目存在错报,相关信息披露不准确。其中,2018年商誉多确认6,749.08万元,存货、固定资产、无形资产等合计少确认8,005.71万元,合计导致总资产少计1,256.63万元;2019年一季报归属于母公司所有者的净利润多计442.01万元。

  上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《办法》)第二条第一款的规定。按照该办法第五十八条第三款的规定,你们作为中环装备的时任董事长、总经理、财务负责人,对上述重大错报负有主要责任,违反了《办法》第三条的规定。根据《办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

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