上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于投资天津亚星世纪实业股份有限公司的公告

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作者:百家乐网址  来源:百家乐怎么玩  时间:2019-11-05 03:58  点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为拓展公司业务及完善汽车热管理产品体系,公司拟投资天津亚星世纪实业股份有限公司(以下简称“亚星世纪”),公司将使用自有资金35,883,248.79元,最终获得亚星世纪公司12.00%的股份。

  公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资天津亚星世纪实业股份有限公司的决议》。

  本项投资事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

  经营范围:汽车水箱、汽车配件制造;汽车零部件性能检测;自营产品的进出口业务;普通货运(危险品除外)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  亚星世纪成立于2000年1月,主营业务为汽车热交换器系统(暖风芯体、水箱、蒸发器、油冷器、中冷器和冷凝器以及冷却模块)的研发、设计、生产和销售,具备成熟的燃油汽车及新能源汽车冷却模块和系统的供应能力。目前,亚星世纪是国内汽车热交换器相关产品的主要供应商,尤其是暖风芯体产品的销量及市场占有率均处于行业领先地位,为该领域行业龙头企业。依靠多年来的积累和沉淀,亚星世纪已积累丰富的客户资源,配套整车厂包括大众汽车、吉利汽车、长城汽车、长安福特、上汽集团、北汽集团、比亚迪等,配套的空调系统企业包括三电控股、法雷奥、、英特空调、空调国际、重庆超力等。亚星世纪一直致力于汽车热交换器相关产品的研发,作为天津市高新技术企业,拥有成熟的研发团队和国家级实验室,可有效完成客户各类新车型及产品的开发配套工作。

  亚星世纪为新三板挂牌公司,股票代码为870982,目前在办理申请终止挂牌手续。

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津亚星世纪实业股份有限公司审计报告》(立信中联审字[2019]D-0325号),亚星世纪的主要财务数据如下(2019年1-6月的财务数据未经审计):

  (1)亚星世纪、本次交易出让方、亚星世纪实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系。

  (2)本次交易的估值以亚星世纪经审计的2018年12月31日的归属母公司股东的净资产29,896.61万元为依据。

  1、乙方同意将其拥有的标的股份按照合法、公允的价格出售给甲方。以2018年12月31日为定价基准日,甲乙双方确认股份转让总价款为人民币壹仟伍佰伍拾玖万肆仟伍佰肆拾叁元(RMB15,594,543元)。

  (1)在本协议生效且乙方收到本协议4.3条规定的前两期付款之日起5个工作日内将本协议约定转让的标的公司股份过户至甲方或甲方指定的下属公司名下。

  (2)如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关过户手续的,经甲方同意可以相应顺延。

  (3)第一期:本协议签署之日起5个工作日内,甲方向乙方支付人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00元)。第二期:在本次交易获得董事会审议通过后5个工作日内,支付人民币壹仟壹佰零玖万肆仟伍佰肆拾叁元整(RMB11,094,543元)。第三期:乙方应配合标的公司向甲方出具股东名册。甲方应在标的公司向甲方出具股东名册后5个工作日内支付尾款人民币壹佰伍拾万元整(RMB1,500,000.00元)。

  3、甲方的义务:依据本协议的约定,向乙方支付购买标的股份的对价;配合办理标的股份的转让及过户等变更事宜;根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务;有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。

  乙方的义务:依据本协议的约定,负责将标的股份转让及过户给甲方或甲方指定的下属公司;有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

  8.1.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效,不存在实质性的遗漏或虚假信息;

  8.1.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定,亦不违反各自章程任何条款的规定;

  8.1.4.1不违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定;

  8.1.4.3不违反其作为一方当事人(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其对该合同的违约;

  8.1.4.4不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序;

  8.1.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害,亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反;

  8.1.6未经其他方书面许可,其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方,本协议另有规定的除外。

  8.2.1其为具有完全民事行为能力的依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,有权签署和履行本协议;

  8.2.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效,不存在实质性的遗漏或虚假信息;

  8.2.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定;

  8.2.4.1不违反其营业执照、发起人协议、章程、合伙协议或类似组织文件的任何规定;

  8.2.4.3不违反其作为一方当事人(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其对该合同的违约;

  8.2.4.4不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序;

  8.2.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害,亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反;

  8.2.6未经其他方书面许可,其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方,本协议另有规定的除外。

  8.3除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式批露的信息之外,乙方进一步保证和承诺如下:

  8.3.1标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司,标的公司不存在影响其合法存续的情况,不存在依据中国法律及其章程需要终止的情形;标的股份不存在权利瑕疵和其他影响标的股份过户的情况,标的股份持有人由乙方过户到甲方或甲方指定的下属公司不存在法律障碍。

  8.3.2乙方已经依法对标的公司履行全部出资义务,截至本协议签署之日不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为。

  8.3.3乙方保证其合法持有标的股份且标的股份不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益,且标的股份未设定其他他项权利,不存在任何股份纠纷或潜在的股份纠纷,亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议且可能妨碍权属转移的其他情形,乙方保证标的股份的该状态持续至本次交易完成之日。

  8.3.4在本次交易实施完成前,将确保乙方所持有的标的公司股份产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议等可能妨碍权属转移的其他情形。

  8.3.5.1在事先未经甲方书面同意的情况下,除正常经营活动外,乙方不得同意标的公司进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担(实际的或偶然的);

  8.3.5.2在事先未经甲方书面同意的情况下,乙方不得同意标的公司进行任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在标的公司权益的行为;

  8.3.5.3在事先未经甲方书面同意的情况下,乙方不得同意标的公司开始和解处理,或同意和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的,但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外;

  8.3.5.5标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务,其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更;

  8.3.5.6标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令;

  8.3.5.7应甲方要求,允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录,会议记录簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等;

  8.3.5.8在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序;已经导致标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后,立即通知甲方;

  8.3.5.9自审计基准日至标的股份交割日,标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。重大不利变化指自审计基准日至标的股份交割日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果,该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响:

  8.3.5.9.1对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过人民币500万元或导致标的公司的净资产发生至少人民币500万元的减少;

  8.3.5.9.2导致或可能导致本协议或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束力或可执行力。

  8.3.5.10乙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

  8.3.5.11乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

  8.3.5.12如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方或标的公司蒙受任何损失,违约方同意据实向甲方赔偿损失,使甲方和标的公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿;

  8.3.5.13乙方同意,上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款;本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

  9.1本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议履行终止。

  9.2.2若本协议任何一方违约超过10日,经守约方书面提出后未及时改正,由守约方以书面方式提出解除的;

  9.2.3发生由于不可抗力或者本次股份购买所涉各方以外的其他原因导致本次股份购买不能实施的。

  11.1本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  11.3如甲方未能按照本协议约定按时足额履行股份转让款支付义务的,每逾期一天,甲方应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向乙方支付违约金,且乙方股份过户期限按照甲方逾期付款天数相应顺延。

  11.4如乙方未能按照本协议约定按时将标的股份过户至甲方或甲方指定的下属公司名下的,每逾期一天,应按标的股份转让款的万分之五向甲方支付违约金,但该逾期系甲方原因导致的除外。

  11.5如因中国的政策及法律限制,导致标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约,乙方需七个工作日内向甲方退还已支付的款项。

  1、乙方同意将其拥有的标的股份按照合法、公允的价格出售给甲方。以2018年12月31日为定价基准日,甲乙双方确认股份转让总价款为人民币肆佰玖拾陆万柒仟柒佰叁拾柒元(RMB4,967,737元)。

  (1)在本协议生效且乙方收到本协议4.3条规定的前两期付款之日起5个工作日内将本协议约定转让的标的公司股份过户,甲方有权指派人员监督/陪同办理该等手续。

  (2)如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关过户手续的,经甲方同意可以相应顺延。

  (3)第一期:本协议签署之日起5个工作日内,甲方向乙方支付人民币壹佰万元整(RMB1,000,000.00元)。第二期:在本次交易获得松芝股份董事会审议通过后5个工作日内,支付人民币元叁佰肆拾陆万柒仟柒佰叁拾柒元整(RMB3,467,737元)。第三期:乙方应配合标的公司向甲方出具股东名册。甲方应在标的公司向甲方出具股东名册后5个工作日内支付尾款人民币伍拾万元整(RMB500,000.00元)。

  3、甲方的义务:依据本协议的约定,向乙方支付购买标的股份的对价;配合办理标的股份的转让及过户等变更事宜;根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务;有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。

  乙方的义务:依据本协议的约定,负责将标的股份转让及过户给甲方或甲方指定的下属公司;有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

  8.1.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效,不存在实质性的遗漏或虚假信息;

  8.1.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定,亦不违反各自章程任何条款的规定;

  8.1.4.1不违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定;

  8.1.4.3不违反其作为一方当事人(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其对该合同的违约;

  8.1.4.4不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序;

  8.1.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害,亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反;

  8.1.6未经其他方书面许可,其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方,本协议另有规定的除外。

  8.2.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效,不存在实质性的遗漏或虚假信息;

  8.2.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定,

  8.2.4.2不违反其作为一方当事人(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其对该合同的违约;

  8.2.4.3不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序;

  8.2.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害,亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反;

  8.2.6未经其他方书面许可,其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方,本协议另有规定的除外。

  8.3除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式批露的信息之外,乙方进一步保证和承诺如下:

  8.3.1标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司,标的公司不存在影响其合法存续的情况,不存在依据中国法律及其章程需要终止的情形;标的股份不存在权利瑕疵和其他影响标的股份过户的情况,标的股份持有人由乙方过户到甲方或甲方指定的下属公司不存在法律障碍。

  8.3.2乙方已经依法对标的公司履行全部出资义务,截至本协议签署之日不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为。

  8.3.3乙方保证其合法持有标的股份且标的股份不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益,且标的股份未设定其他他项权利,不存在任何股份纠纷或潜在的股份纠纷,亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议且可能妨碍权属转移的其他情形,乙方保证标的股份的该状态持续至本次交易完成之日。

  8.3.4在本次交易实施完成前,将确保乙方所持有的标的公司股份产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议等可能妨碍权属转移的其他情形。

  8.3.5.1在事先未经甲方书面同意的情况下,除正常经营活动外,乙方不得同意标的公司进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担(实际的或偶然的);

  8.3.5.2在事先未经甲方书面同意的情况下,乙方不得同意标的公司进行任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在标的公司权益的行为;

  8.3.5.3在事先未经甲方书面同意的情况下,乙方不得同意标的公司开始和解处理,或同意和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的,但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外;

  8.3.5.5标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务,其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更;

  8.3.5.6标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令;

  8.3.5.7应甲方要求,允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录,会议记录簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等;

  8.3.5.8在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序;已经导致标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后,立即通知甲方;

  8.3.5.9自审计基准日至标的股份交割日,标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。重大不利变化指自审计基准日至标的股份交割日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果,该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响:

  8.3.5.9.1对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过人民币500万元或导致标的公司的净资产发生至少人民币500万元的减少;

  8.3.5.9.2导致或可能导致本协议或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束力或可执行力。

  8.3.5.10乙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

  8.3.5.11乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

  8.3.5.12如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方或标的公司蒙受任何损失,违约方同意据实向甲方赔偿损失,使甲方和标的公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿;

  8.3.5.13乙方同意,上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款;本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

  9.1本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议履行终止。

  9.2.2若本协议任何一方违约超过10日,经守约方书面提出后未及时改正,由守约方以书面方式提出解除的;

  9.2.3发生由于不可抗力或者本次股份购买所涉各方以外的其他原因导致本次股份购买不能实施的。

  11.1本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  11.3如甲方未能按照本协议约定按时足额履行股份转让款支付义务的,每逾期一天,甲方应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向乙方支付违约金,且乙方股份过户期限按照甲方逾期付款天数相应顺延。

  11.4如乙方未能按照本协议约定按时将标的股份过户至甲方或甲方指定的下属公司名下的,每逾期一天,应按标的股份转让款的万分之五向甲方支付违约金,但该逾期系甲方原因导致的除外。

  11.5如因中国的政策及法律限制,导致标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约,乙方需七个工作日内向甲方退还已支付的款项。

  (三)与戈壁盈智(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)签署投资协议主要内容

  1、乙方同意将其拥有的标的股份出售给甲方,以2018年12月31日为基准日(“基准日”),双方确认股份转让总价款为人民币壹仟伍佰叁拾贰万零玖佰陆拾玖元柒角玖分(RMB15,320,969.79元)。为免疑义,该价款经双方一致同意后方可调整。

  (1)在本协议生效且乙方收到本协议4.3条规定的前两期付款之日起5个工作日内,乙方促使甲方取得标的公司盖章的、体现本次股份购买的更新后的股东名册复印件,甲方应当给予必要配合。

  (2)如因客观原因或不可抗力在上述期限甲方未能取得标的公司盖章的、体现本次股份购买的更新后的股东名册复印件,经甲方同意可以相应顺延。

  (3)第一期交割:本协议签署之日起5个工作日内,甲方向乙方支付人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00元)。第二期交割:在本次交易获得松芝股份董事会审议通过后5个工作日内,支付人民币壹仟零捌拾贰万零玖佰陆拾玖元柒角玖分(RMB10,820,969.79元)。第三期交割:甲方应在收到标的公司盖章的、体现本次股份购买的更新后的股东名册复印件之日起3个工作日内支付尾款人民币元壹佰伍拾万元整(RMB1,500,000.00元)。

  3、甲方的义务:依据本协议的约定,向乙方支付购买标的股份的对价;根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务;有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。

  乙方的义务:依据本协议的约定,向甲方转让标的股份;有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

  8.1.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效,不存在实质性的遗漏或虚假信息;

  8.1.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定,亦不违反各自章程任何条款的规定;

  8.1.4.1不违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定;

  8.1.4.3不违反其作为一方当事人(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其对该合同的违约;

  8.1.4.4不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序;

  8.1.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害,亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反;

  8.1.6未经另一方书面许可,其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方,本协议另有规定的除外。

  8.2.1其为具有完全民事行为能力的依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,有权签署和履行本协议;

  8.2.2其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效,不存在实质性的遗漏或虚假信息;

  8.2.3其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定;

  8.2.4.1不违反其营业执照、章程、合伙协议或类似组织文件的任何规定;

  8.2.4.3不违反其作为一方当事人(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其对该合同的违约;

  8.2.5其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害,亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反;

  8.2.6未经另一方书面许可,其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方,本协议另有规定的除外。

  8.3.1标的股份不存在权利瑕疵和其他影响标的股份转让的情况,标的股份持有人由乙方变更到甲方不存在法律障碍。

  8.3.2乙方已经依法对标的公司履行全部出资义务,截至本协议签署之日不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为。

  8.3.3乙方保证其合法持有标的股份且标的股份不存在信托安排、不存在股份代持、不代表另一方的利益,且标的股份未设定其他他项权利,不存在任何股份纠纷或潜在的股份纠纷,亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议且可能妨碍权属转移的其他情形,乙方保证标的股份的该状态持续至本次交易完成之日。

  8.3.4在本次交易实施完成前,将确保乙方所持有的标的公司股份产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议等可能妨碍权属转移的其他情形。

  8.3.5.1在事先未经甲方书面同意的情况下,除正常经营活动外,乙方不得在标的公司股东大会上投票赞成标的公司进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担(实际的或偶然的);

  8.3.5.2在事先未经甲方书面同意的情况下,乙方不得在标的公司股东大会上投票赞成标的公司进行任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在标的公司权益的行为;

  8.3.5.3在事先未经甲方书面同意的情况下,乙方不得在标的公司股东大会上投票赞成标的公司开始和解处理,或批准和解处理任何可能对公司或其资产造成重大不利影响的诉讼或仲裁程序,但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外;

  8.3.5.5乙方不应阻碍标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务,也不应采取任何行动导致标的公司业务、经营、物业或财务状况遭受重大不利影响;

  8.3.5.6乙方不应采取任何行动导致标的公司无法遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规;

  8.3.5.7如果知悉对标的公司有重大不利影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序;或已经造成标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景遭受重大不利影响的任何事件或事项之后,乙方应当立即通知甲方。重大不利影响指自基准日至标的股份交割日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果,该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响:

  8.3.5.7.1对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过人民币500万元或导致标的公司的净资产发生至少人民币500万元的减少;

  8.3.5.7.2导致或可能导致本协议中的或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束力或可执行力。乙方在本协议中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

  8.3.6乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

  8.3.7如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方蒙受任何损失,乙方同意据实向甲方赔偿损失,使甲方获得全面、充分、及时、有效的赔偿;

  8.3.8乙方同意,上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款;本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

  9.1本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议履行终止。

  9.2.2若本协议任何一方违约超过10日,经守约方书面提出后未及时改正,由守约方以书面方式提出解除的;

  9.2.3除非双方另行协商一致,如果截止2019年12月31日,本协议项第四章项下的交割事宜仍未全部完成,非违约的一方有权解除本协议。

  11.1本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  11.3如甲方未能按照本协议约定按时足额履行股份转让款支付义务的,每逾期一天,甲方应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向乙方支付违约金,且乙方促使标的公司更新股东名册的期限按照甲方逾期付款天数相应顺延。

  11.4如乙方未能按照本协议约定促使标的公司按时完成股东名册的更新,将标的股份的所有权人在公司股东名册上登记为甲方,每逾期一天,应按标的股份转让款的万分之五向甲方支付违约金,但该逾期系甲方或标的公司原因导致的除外。

  1、丰富公司的产品线,提高公司的系统集成能力。亚星世纪作为国内汽车热交换器的主要供应商,具有较强的研发和生产能力,其相关产品在国内汽车零部件行业具有较高市场占有率和行业地位。本次投资完成后,公司可进一步丰富产品线,借助亚星世纪在部分产品领域的能力和经验,提高公司汽车空调系统的整合能力,提升公司产品质量和市场竞争力。

  2、借助公司在商用车领域的领先地位,实现产品整合发展。公司在商用车领域具有较高的市场占有率和行业地位。本次投资完成后,可适当将亚星世纪的产品用于商用车领域,拓展亚星世纪的市场,提高亚星世纪的盈利能力,获得更大市场份额,从而提升亚星世纪的公司价值。

  近两年,处于下行趋势,对汽车零部件企业也同样造成一定冲击。若继续保持下行趋势,对于前述战略目标的实现可能存在不确定性。因此,公司将和亚星世纪的团队共同努力,共同整合资源,开拓市场,丰富产品线,以保证预期目标的顺利实现。

  本次投资完成后,公司将在企业文化、技术研发、产品采购、客户资源和项目管理方面进行共享和整合,以实现协同效应的顺利实现。如果相关资源整合无法达到预期,则上述投资目的的实现将存在不确定性。因此,公司将本着合作共赢的观念,加强沟通,借助自身的品牌优势、技术优势、渠道优势等资源,促进亚星世纪主营业务的健康快速发展。

  1、本次投资完成后,公司将持有亚星世纪12%的股权。未来,公司将与亚星世纪进行各方面资源的有效整合,对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。

  2、本次投资资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  3、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津亚星世纪实业股份有限公司审计报告》(立信中联审字[2019]D-0325号)

  4、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和宁波华沣投资合伙企业(有限合伙)关于收购天津亚星世纪实业股份有限公司股份之股份转让协议》

  5、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和周萍关于收购天津亚星世纪实业股份有限公司股份之股份转让协议》

  6、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和戈壁盈智(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)关于收购天津亚星世纪实业股份有限公司股份之股份转让协议》

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